浅谈“新三板”企业保前调查的重点
发布时间：2013-12-3 14:57:27 点击数：3204
浅谈“新三板”企业保前调查的重点
今年以来，“新三板”企业挂牌数量已开始呈现爆发式增长。2013年6月19日，国务院常务会议明确提出要将中小企业股份转让试点扩大到全国。今年上半年新增“新三板”企业数比2006年至2011年“新三板”挂牌企业的总和还多。专业人士保守估计，明年推广到全国之后，“新三板”挂牌公司还将至少翻一倍，超过600家。那么，如何对“新三板”企业进行保前调查？这是给所有担保机构提出的全新课题。
“新三板”企业准入门槛低，且不受股东所有制以及行业是否为高新产业所限，只需满足六个硬性条件即可：1、依法设立，存续满两年；2、业务明确，具备持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其它条件。
基于上述六个要件，我认为对于“新三板”企业的前期调查应侧重以下几个方面：
一、 公司持续经营能力调查
1、询问公司近两年的持续经营情况。询问公司管理层、会计人员，听取注册会计师意见，查阅公司近两年的会计凭证、账簿、工商行政管理部门年检文件、纳税凭证，评价公司近两年是否持续经营。
2、调查公司主营业务。通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
通过询问或查阅管理层未来两年的发展目标及发展计划、查阅公司待履行的重大业务合同等方法，分析公司是否有变更主营业务的可能性。
3、调查公司的业务发展目标。与公司管理层交谈，了解公司未来两年的业务发展目标、发展计划，包括整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、人员补充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划等，调查公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目标是否与现有的主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
4、调查公司未来发展是否存在重大不确定性。与公司管理层、采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
询问公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效性及核心技术的保护，评价公司的技术优势。分析公司的研发机构及研发人员情况、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。
二、公司治理能力调查
1、调查公司治理机制的建立和执行情况。通过咨询公司法律顾问或律师，查阅公司章程，查阅股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议记录、决议等，了解三会、高管人员的构成情况和职责，关注公司章程是否合法合规，三会议事规程、三会和总经理办公会会议记录、决议等是否完备、符合规定。
2、调查公司股东的出资情况。查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东出资是否及时到位，出资方式是否合法。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金出资的，应查阅资产评估报告。
3、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况。
4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，近两年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。
5、调查公司管理层的诚信情况。管理层人员有无涉嫌违法违规而受到刑事、民事、行政处罚，近三年内是否对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任，是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形，是否有欺诈或其他不诚实行为。
三、公司财务风险调查
1、了解公司长短期经营目标、为实现目标拟采取的措施及其对公司经营和财务状况的影响。查阅、比较公司年度预算或计划与实际经营结果，向管理层询问差异原因，关注风险因素。
2、根据经审计的财务报表，分析公司主要的财务指标，各项财务指标与同行业平均水平相比有较大偏离，或不同会计年度指标变动异常的，应要求管理层作出说明。
3、取得公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其变动是否合理。对于长期挂账的应收款了解其收回的可能性。关注公司是否存在以应收债权融资或出售应收债权的情形。
4、取得公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品比例是否合理。实地查看存货的真实性和完整性。
5、调查公司的关联方、关联方关系及交易。
6、调查公司收入、成本、费用的配比性。
综合所述，项目经理对“新三板”企业的前期调查在着重考虑企业的治理合规性和真实经营风险的基础上，应通过进一步全面了解企业，使企业与担保公司形成良性互动，才能进一步为真正质优企业未来的开拓发展提供有效的支持。
（来源：苏州市信用再担保有限公司）